證券代碼：600192 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：長(zhǎng)城電工 公告編號(hào)：2010-017
蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2010年7月13日以通訊方式召開(kāi)，應(yīng)參會(huì)董事9人，實(shí)際參會(huì)9人。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，與會(huì)董事通過(guò)填寫(xiě)表決意見(jiàn)表的形式，審議并通過(guò)了以下議案：
一、審議通過(guò)了《關(guān)于長(zhǎng)城電工全資子公司天水長(zhǎng)城果汁(集團(tuán))有限公司擬受讓陜西恒興果汁飲料有限公司持有的天水長(zhǎng)城果汁飲料有限公司15%股權(quán)的議案》
根據(jù)甘肅省政府國(guó)資委甘國(guó)資產(chǎn)權(quán)【2010】130號(hào)文件批復(fù)精神和《蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司關(guān)于對(duì)所屬子公司整合發(fā)展的意見(jiàn)》的要求，結(jié)合長(zhǎng)城電工果汁產(chǎn)業(yè)發(fā)展的實(shí)際，天水長(zhǎng)城果汁（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：果汁集團(tuán)）擬對(duì)陜西恒興果汁飲料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：陜西恒興果汁公司）持有天水長(zhǎng)城果汁飲料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：天水果汁公司）15%的股權(quán)進(jìn)行受讓。經(jīng)雙方友好協(xié)商，果汁集團(tuán)擬以936萬(wàn)元的價(jià)格受讓陜西恒興果汁公司持有天水果汁公司15%的股權(quán)。
1、交易各方基本情況
�。�1）天水長(zhǎng)城果汁（集團(tuán)）有限公司，2009年6月成立，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，是由長(zhǎng)城電工出資成立的一人有限公司，為公司的全資子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為出口濃縮果蔬汁、香精、飲料的生產(chǎn)、儲(chǔ)藏、銷(xiāo)售；農(nóng)副產(chǎn)品加工；本企業(yè)及成員單位生產(chǎn)所需的原材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；進(jìn)口加工業(yè)務(wù)。截至2009年末，總資產(chǎn)6011.65萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5788.65萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-6.24萬(wàn)元。
（2）天水果汁公司位于甘肅省天水市麥積區(qū)，2001年6月成立。注冊(cè)資本4000萬(wàn)元，其中:長(zhǎng)城電工出資3400萬(wàn)元，占總股本的85%；陜西恒興果汁公司出資600萬(wàn)元，占總股本的15%。主要以生產(chǎn)和銷(xiāo)售濃縮蘋(píng)果汁為主營(yíng)業(yè)務(wù)，截至2009年末，總資產(chǎn)39475.14萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5726.98萬(wàn)元，2009年銷(xiāo)售收入4001.5萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-621.53萬(wàn)元。
�。�3）陜西恒興果汁飲料有限公司創(chuàng)建于1997年，注冊(cè)資金1億元，是由新加坡佳福集團(tuán)（QAF）控股的中外合資企業(yè)，主要以生產(chǎn)和銷(xiāo)售濃縮果汁為主營(yíng)業(yè)務(wù)。
2、受讓陜西恒興果汁公司持有天水果汁公司15%股權(quán)的必要性
一是按照長(zhǎng)城電工對(duì)所屬子公司整合發(fā)展的戰(zhàn)略思路，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系和管理體制。二是為了做大做強(qiáng)果汁產(chǎn)業(yè)和加快發(fā)展。長(zhǎng)城電工果汁產(chǎn)業(yè)已經(jīng)形成天水、隴南和秦安三個(gè)加工濃縮果汁的生產(chǎn)基地，基本完成了資源產(chǎn)業(yè)布局，受讓陜西恒興公司持有天水果汁公司15%的股權(quán)，有利于集中力量發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)并充分利用現(xiàn)有資源優(yōu)勢(shì)。三是目前果汁產(chǎn)業(yè)受?chē)?guó)際金融危機(jī)影響，國(guó)際濃縮果蔬汁價(jià)格回升緩慢，多數(shù)企業(yè)虧損嚴(yán)重，重組洗牌、出讓并購(gòu)不斷出現(xiàn)，正是收購(gòu)的最佳時(shí)機(jī)。
3、受讓后天水長(zhǎng)城果汁的股權(quán)結(jié)構(gòu)
果汁集團(tuán)以不高于936萬(wàn)元的價(jià)格受讓陜西恒興公司持有的天水果汁公司15%股權(quán)后，天水果汁公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：長(zhǎng)城電工持有85%的股份，果汁集團(tuán)持有15%的股份。
同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)長(zhǎng)城電工全資子公司天水長(zhǎng)城果汁(集團(tuán))有限公司擬增資秦安長(zhǎng)城果汁公司和隴南長(zhǎng)城果汁公司的議案》
根據(jù)甘肅省政府國(guó)資委對(duì)長(zhǎng)城電工長(zhǎng)期發(fā)展的戰(zhàn)略部署和《蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司關(guān)于對(duì)所屬子公司整合發(fā)展的意見(jiàn)》的要求，果汁集團(tuán)從自身發(fā)展的需要出發(fā)，擬對(duì)天水果汁公司投資控股的秦安長(zhǎng)城果汁飲料公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：秦安果汁公司）、隴南長(zhǎng)城果汁飲料公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：隴南果汁公司）進(jìn)行增資擴(kuò)股。
1、增資各方基本情況
�。�1）天水長(zhǎng)城果汁（集團(tuán)）有限公司，2009年6月成立，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，是由長(zhǎng)城電工出資成立的一人有限公司，為公司的全資子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為出口濃縮果蔬汁、香精、飲料的生產(chǎn)、儲(chǔ)藏、銷(xiāo)售；農(nóng)副產(chǎn)品加工；本企業(yè)及成員單位生產(chǎn)所需的原材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；進(jìn)口加工業(yè)務(wù)。截至2009年末，總資產(chǎn)6011.65萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5788.65萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-6.24萬(wàn)元。
�。�2）秦安果汁公司位于甘肅省天水市秦安縣工業(yè)園區(qū)，2007年6月注冊(cè)成立，注冊(cè)資本680萬(wàn)元，其中，天水果汁公司出資346.8萬(wàn)元占51%；自然人出資333.2萬(wàn)元占49%。2009年9月，果汁集團(tuán)按照1:1的價(jià)格收購(gòu)自然人股權(quán)。現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)為：天水果汁公司占51%，果汁集團(tuán)占49%。公司以生產(chǎn)和銷(xiāo)售濃縮蘋(píng)果汁為主營(yíng)業(yè)務(wù)。截至2009年末，總資產(chǎn)15304.87萬(wàn)元，凈資產(chǎn)720.88萬(wàn)元，2009年銷(xiāo)售收入4797.48萬(wàn)元，利潤(rùn)總額- 177.27萬(wàn)元。（由于該公司屬于農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，生產(chǎn)榨季是從8月份至第二年6月份，每年年底是公司資金用量最大的時(shí)期，資產(chǎn)負(fù)債率比較高，截至2010年6月末，公司總資產(chǎn)9709.86萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1060.89萬(wàn)元。）
�。�3）隴南果汁公司位于甘肅省隴南市禮縣永興鄉(xiāng)。2005年11月成立，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，其中，天水果汁公司出資800萬(wàn)元，占股權(quán)的80%；自然人出資200萬(wàn)元，占股權(quán)的20%。2009年9月，果汁集團(tuán)按照1:1的價(jià)格收購(gòu)自然人股權(quán)。現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)為：天水果汁公司占80%，果汁集團(tuán)占20%。公司以生產(chǎn)和銷(xiāo)售濃縮蘋(píng)果汁為主營(yíng)業(yè)務(wù)。截至2009年末，總資產(chǎn)9996.78萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2012.49萬(wàn)元，2009年銷(xiāo)售收入4691.05萬(wàn)元，利潤(rùn)總額- 50.28萬(wàn)元。（由于該公司屬于農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，生產(chǎn)榨季是從8月份至第二年6月份，每年年底是公司資金用量最大的時(shí)期，資產(chǎn)負(fù)債率比較高，截至2010年6月，公司總資產(chǎn)6011.36萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1333.7萬(wàn)元。）
2、增資后的秦安果汁公司、隴南果汁公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
果汁集團(tuán)利用自有資金擬對(duì)秦安果汁公司增資4320萬(wàn)元，擬對(duì)隴南果汁公司增資2000萬(wàn)元。完成后，新的股權(quán)結(jié)構(gòu)和注冊(cè)資本分別如下：
�。�1）秦安果汁公司由原注冊(cè)資本680萬(wàn)元，變更注冊(cè)為5000萬(wàn)元，新增4320萬(wàn)元。其中，果汁集團(tuán)出資4653.2萬(wàn)元，占總股本的93.06%。天水果汁公司維持原出資346.8萬(wàn)元不變，占總股本的6.94%。
�。�2）隴南果汁公司由原注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，變更注冊(cè)為3000萬(wàn)元，新增2000萬(wàn)元。其中，果汁集團(tuán)出資2200萬(wàn)元，占總股本的73.33%。天水果汁公司維持原出資800萬(wàn)元不變，占總股本的26.67%。
同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一〇年七月十三日
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