證券代碼：600192 證券簡稱：長城電工 公告編號：2010-017
蘭州長城電工股份有限公司第四屆董事會第十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
蘭州長城電工股份有限公司第四屆董事會第十六次會議于2010年7月13日以通訊方式召開，應參會董事9人，實際參會9人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，與會董事通過填寫表決意見表的形式，審議并通過了以下議案：
一、審議通過了《關于長城電工全資子公司天水長城果汁(集團)有限公司擬受讓陜西恒興果汁飲料有限公司持有的天水長城果汁飲料有限公司15%股權的議案》
根據甘肅省政府國資委甘國資產權【2010】130號文件批復精神和《蘭州長城電工股份有限公司關于對所屬子公司整合發(fā)展的意見》的要求，結合長城電工果汁產業(yè)發(fā)展的實際，天水長城果汁（集團）有限公司（以下簡稱：果汁集團）擬對陜西恒興果汁飲料有限公司（以下簡稱：陜西恒興果汁公司）持有天水長城果汁飲料有限公司（以下簡稱：天水果汁公司）15%的股權進行受讓。經雙方友好協(xié)商，果汁集團擬以936萬元的價格受讓陜西恒興果汁公司持有天水果汁公司15%的股權。
1、交易各方基本情況
�。�1）天水長城果汁（集團）有限公司，2009年6月成立，注冊資本5000萬元，是由長城電工出資成立的一人有限公司，為公司的全資子公司，主營業(yè)務為出口濃縮果蔬汁、香精、飲料的生產、儲藏、銷售；農副產品加工；本企業(yè)及成員單位生產所需的原材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務；進口加工業(yè)務。截至2009年末，總資產6011.65萬元，凈資產5788.65萬元，利潤總額-6.24萬元。
�。�2）天水果汁公司位于甘肅省天水市麥積區(qū)，2001年6月成立。注冊資本4000萬元，其中:長城電工出資3400萬元，占總股本的85%；陜西恒興果汁公司出資600萬元，占總股本的15%。主要以生產和銷售濃縮蘋果汁為主營業(yè)務，截至2009年末，總資產39475.14萬元，凈資產5726.98萬元，2009年銷售收入4001.5萬元，利潤總額-621.53萬元。
�。�3）陜西恒興果汁飲料有限公司創(chuàng)建于1997年，注冊資金1億元，是由新加坡佳福集團（QAF）控股的中外合資企業(yè)，主要以生產和銷售濃縮果汁為主營業(yè)務。
2、受讓陜西恒興果汁公司持有天水果汁公司15%股權的必要性
一是按照長城電工對所屬子公司整合發(fā)展的戰(zhàn)略思路，理順產權關系和管理體制。二是為了做大做強果汁產業(yè)和加快發(fā)展。長城電工果汁產業(yè)已經形成天水、隴南和秦安三個加工濃縮果汁的生產基地，基本完成了資源產業(yè)布局，受讓陜西恒興公司持有天水果汁公司15%的股權，有利于集中力量發(fā)揮整體優(yōu)勢并充分利用現有資源優(yōu)勢。三是目前果汁產業(yè)受國際金融危機影響，國際濃縮果蔬汁價格回升緩慢，多數企業(yè)虧損嚴重，重組洗牌、出讓并購不斷出現，正是收購的最佳時機。
3、受讓后天水長城果汁的股權結構
果汁集團以不高于936萬元的價格受讓陜西恒興公司持有的天水果汁公司15%股權后，天水果汁公司的股權結構為：長城電工持有85%的股份，果汁集團持有15%的股份。
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二、審議通過了《關于對長城電工全資子公司天水長城果汁(集團)有限公司擬增資秦安長城果汁公司和隴南長城果汁公司的議案》
根據甘肅省政府國資委對長城電工長期發(fā)展的戰(zhàn)略部署和《蘭州長城電工股份有限公司關于對所屬子公司整合發(fā)展的意見》的要求，果汁集團從自身發(fā)展的需要出發(fā)，擬對天水果汁公司投資控股的秦安長城果汁飲料公司（以下簡稱：秦安果汁公司）、隴南長城果汁飲料公司（以下簡稱：隴南果汁公司）進行增資擴股。
1、增資各方基本情況
�。�1）天水長城果汁（集團）有限公司，2009年6月成立，注冊資本5000萬元，是由長城電工出資成立的一人有限公司，為公司的全資子公司，主營業(yè)務為出口濃縮果蔬汁、香精、飲料的生產、儲藏、銷售；農副產品加工；本企業(yè)及成員單位生產所需的原材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務；進口加工業(yè)務。截至2009年末，總資產6011.65萬元，凈資產5788.65萬元，利潤總額-6.24萬元。
（2）秦安果汁公司位于甘肅省天水市秦安縣工業(yè)園區(qū)，2007年6月注冊成立，注冊資本680萬元，其中，天水果汁公司出資346.8萬元占51%；自然人出資333.2萬元占49%。2009年9月，果汁集團按照1:1的價格收購自然人股權。現股權結構為：天水果汁公司占51%，果汁集團占49%。公司以生產和銷售濃縮蘋果汁為主營業(yè)務。截至2009年末，總資產15304.87萬元，凈資產720.88萬元，2009年銷售收入4797.48萬元，利潤總額- 177.27萬元。（由于該公司屬于農產品加工企業(yè)，生產榨季是從8月份至第二年6月份，每年年底是公司資金用量最大的時期，資產負債率比較高，截至2010年6月末，公司總資產9709.86萬元，凈資產1060.89萬元。）
（3）隴南果汁公司位于甘肅省隴南市禮縣永興鄉(xiāng)。2005年11月成立，注冊資本1000萬元，其中，天水果汁公司出資800萬元，占股權的80%；自然人出資200萬元，占股權的20%。2009年9月，果汁集團按照1:1的價格收購自然人股權。現股權結構為：天水果汁公司占80%，果汁集團占20%。公司以生產和銷售濃縮蘋果汁為主營業(yè)務。截至2009年末，總資產9996.78萬元，凈資產2012.49萬元，2009年銷售收入4691.05萬元，利潤總額- 50.28萬元。（由于該公司屬于農產品加工企業(yè)，生產榨季是從8月份至第二年6月份，每年年底是公司資金用量最大的時期，資產負債率比較高，截至2010年6月，公司總資產6011.36萬元，凈資產1333.7萬元。）
2、增資后的秦安果汁公司、隴南果汁公司的股權結構
果汁集團利用自有資金擬對秦安果汁公司增資4320萬元，擬對隴南果汁公司增資2000萬元。完成后，新的股權結構和注冊資本分別如下：
（1）秦安果汁公司由原注冊資本680萬元，變更注冊為5000萬元，新增4320萬元。其中，果汁集團出資4653.2萬元，占總股本的93.06%。天水果汁公司維持原出資346.8萬元不變，占總股本的6.94%。
�。�2）隴南果汁公司由原注冊資本1000萬元，變更注冊為3000萬元，新增2000萬元。其中，果汁集團出資2200萬元，占總股本的73.33%。天水果汁公司維持原出資800萬元不變，占總股本的26.67%。
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特此公告。
蘭州長城電工股份有限公司
董 事 會
二〇一〇年七月十三日
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